杨红艳律师亲办案例
济南中院股权转让协议无效胜诉案
来源:杨红艳律师
发布时间:2013-08-06
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济南中院股权转让协议无效胜诉案

山东省济南市中级人民法院

民事判决书

2008)济民二商初字第40

原告:深圳市**投资发展有限公司,住所地深圳市**
广场1208房。
法定代表人:王**,董事长。
委托代理人:杨红艳,辽宁敬恒律师事务所律师。
被告:刘**,男,1956年8月17日出生,汉族,山东**药业集团有限责任公司董事长,住济南市**
楼1单元201号。
委托代理人:宁*,山**良律师事务所律师。
被告:马*,男,1957年7月27日出生,汉族,住济南市**楼1单元202号。
委托代理人:李伟,山东科创律师事务所律师。
被告:邓**,男,1961年9月4日出生,汉族,山东**药业集团有限责任公司职工,住济南市**
1单元104号。第三人山东**药业集团有限责任公司,住所地济南市**。
法定代表人:刘**,董事长。
委托代理人:葛正礼,男,1961年7月20日出生,汉族,该公司党委副书记,住济南市**
室。
委托代理人:周世杰,男,1963年12月21日出生,汉族,该公司法律顾问,住沈阳市**
原告:深圳市**投资发展有限公司(以下简称深圳**)与被告刘**、马*、李**、邓**,第三人山东**药业集团有限责任公司(以下简称**药业)股权转让合同纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,于2009年10月27日公开开庭进行了审理。原告深圳**公司的委托代理人姜彩熠,被告刘**的委托代理人宁*,被告马*、李**的委托代理人李伟,被告邓**,第三人**药业公司的委托代理人葛正礼、周世杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告深圳**公司诉称,**药业公司成立于1995年5月,原为军办企业。根据有关文件规定,**药业公司于1998年12月移交给济南市政府管理,后经企业合并,济南市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称济南市国资委)占**药业公司注册78.8%的国有股权,山东**药业集团有限责任公司工会委员会(以下简称**药业公司工会)占21.2%的股权。2003年11月27日,沈阳**集团有限公司(以下简称**)与济南市**国有资产经营有限公司签订共同整合**药业公司的《资产重组意向协议书》。2004年5月21日,**公司与**药业公司签订《共同整合**药业集团补充协议》,补充协议签订后第二天,**公司实际控制和接管了**药业公司的经营管理工作。2005年1月10日,**公司与原告签订了《代持股协议书》。2005年2月26日,济南市国资委与**公司签订了《沈阳**集团有限公司、山东**药业集团有限责任公司重组国有股权转让协议》,济南市国资委将其持有的**药业公司的78.8%的国有股权转让给**公司。2005年12月27日,78.8%的国有股权过户到原告名下,至此,原告成为**药业公司的挂名股东,济南市国资委给原告核发了《产权转移证》。在办理股权过户同时,经被告刘**推荐,**公司委派成*、李**、邓**进入**药业公司董事会,全面控制了**药业公司。2006年初,原告因无经营项目,暂时处于停业状态,被告刘**借故将原告公章带至**药业公司。2006年7月25日,在原告毫不知情的情况下,被告刘**、马*、李**、邓**伪造了《深圳市**投资发展有限公司股东会决议》,该决议主要内容是将原告代**公司持有的**药业公司的股权全部转让出去,其中转让给马*663.79万元,占**药业公司注册资本的39.4%,转让给被告李**、邓**各331.89万元,分别占**药业公司注册资本的19.7%。该决议还明确授权原告的法定代表人王**同股权受让方依法签订股权转让协议。2006年8月10日,四被告依据伪造的股东会决议签订了《股权转让协议书》。2006年8月17日,四被告以欺骗手段办理了股权过户手续。2007年10月29日,被告刘**与被告李**、邓**签订股权转让协议,将被告李**、邓**名下的39.4%的股权转让至被告刘**名下,并于2007年11月16日在工商机关办理了股权过户变更手续。至此,被告刘**、马*在未支付任何对价的情况下,用伪造的股东会决议和股权转让协议占有了原告持有的**药业公司的78.8%的股权。原告认为,2006年7月25日,原告既没有在公司住所地召开股东大会,也没有形成所谓的股权全部转让的决议,《深圳市**投资发展有限公司股东会决议》中的股东签名协议的行为严重侵犯了原告的权益,给原告及**药业公司造成重大经济损失,依据有关法律规定,四被告之间签订的《股权转让协议书》无效;判令四被告赔偿原告各项经
济损失150万元;判令四被告承担本案诉讼费用。
原告提供如下证据:1、深圳**公司的股东会决议。
2、股权转让协议书。
3、沈**的书面说明一份。
4、深圳市福田区人民法院(2009)深福法民二初字第909号民事判决书一份。
5、深圳**公司的营业执照和公司章程。
被告刘**答辩称,2003年底,**公司同济南市政府达成意向,由**公司接管了**药业公司。2005年,**公司同济南市政府签订协议,由**公司收购**药业公司,原告代**公司持有**药业公司78.8%的股权,其余21.2%的职工股,根据**公司与济南市政府的协议,由**公司按原值收购。**公司按照协议陆续给付了收购职工股全部资金,虽未办理工商登记,但实际上,**公司已经拥有了**药业公司100%的股权。收购后,**公司召开股东会,同意将**药业公司承包给我经营管理,但我在承包**药业公司后,将公司交给马*由他代我经营管理。2006年,我因病一直未在济南。马*在我不知情的情况下,指使邓**伪造《深圳市**投资发展有限公司股东会决议》、《股权转让协议》,将原告持有的**药业公司的78.8%股权转至马*、李**、邓**名下。因**药业公司年检需要,原告的公章在**药业公司使用,此公章由我交给邓**保管,我告诉邓**此公章只做年检时使用。马*利用公章在邓**手中的便利,伪造了上述股东会决议和股权转让协议。2007年我回到**药业公司,发现原告持有的股权被转让,为了保护**公司的权益,也为了对原告有个交代,我找到马*、邓**、李**三人,要求他们承诺代我持股,邓**、李**同意了我的要求,并将其所持股权转至我的名下,但马*一直没有答应,也未将他的股权转到我的名下,但马*一直没有答应,也未将他的股权转到我的名下。马*是在我不知情的情况下伪造的《深圳市**投资发展有限公司股东会决议》、《股权转让协议》,上述文件中我的签名及工商变更登记中所有我的签名均不是我本人所签。股权转到我的名下,我并没有故意占有的意思,只是为了更好的保护**公司的合法权益。请法院
依法予以查明。
被告刘**提供的证据是李**、邓**书写的声明。
被告马*、李**答辩称,一、原告所诉股权转让协议其事实与理由涉及的**药业公司改制的内容与本案无关,而且存在不实之处。原告取得**药业公司的股权是没有法律依据的。二、马*、李**没有伪造原告同意将股权出让的股东会决议。**药业公司作出的同意原告将其持有的**药业公司的78.8%的股权分别转让给马*、李**、邓**的股东会决议内容真实、形式合法。三、原告称自己没有作出过同意转让其在**药业公司股权的决议,这是他们内部的管理问题。四、原告起诉本案已超过法律规定的时效,本案的股权转让即原告将其股权转让给马*、李**是发生在2006年8月17日,距原告起诉已超过两年。五、李**没有为刘**代持股,刘**不应当作为本案的被告,因为原告所诉的股权转让合同是发生在马*、李**、邓**之间,刘**不是股权转让的相对方。本案所涉股权转让及股权变更登记、**药业公司章程的变更是合法有效的。原告的股东会决议属于其内部问题,马*、李**不知情,原告以此
起诉股权转让协议无效没有法律依据。
被告马*、李**提供以下证据:1、**药业公司2006年8月10日的股东会决议。2、**药业公司的公司章程。3、工商登记材料。4、授权委托书三份。5、李**的书面证明。
被告邓**答辩称,一、整个股权转让过程都是马*安排我办的,都是在**药业公司法律顾问的指导下起草的。2006年5月,刘**在青岛养病期间,马*把我叫到他的办公室,让我把原告持有的**药业公司的78.8%的股权变更到马*、李**和我的名下,要尽快办。我到工商局咨询后,工商局答复说得有股东会决议与股权转让协议,我将结果汇报给马*,马*让我起草,我就在办公室起草了《深圳市**投资发展有限公司股东会决议》、《股权转让协议》。马*是**药业公司的董事长和总经理,所以一部分过户到了他的名下,过户到我和李**名下我认为主要是因我们是董事会成员、**药业公司的主要高管人员,以后出具有关材料比较方便。关于股权转让价格,马*决定总转让价格为200万元,其中马*占50%,我和李**各占25%。我把制作好的《深圳市**投资发展有限公司股东会决议》和《股权转让协议》交给马*看了后,我问马*股东签字怎么办,马*说找人代签一下就行了。由于我不知道原告的股东是谁,没见过原告股东的签字,我就以办理公司年检为名,向原告要来了该公司的章程,然后模仿了四个人的笔体,在《深圳市**投资发展有限公司股东会决议》和《股权转让协议》上签了字。其中《深圳市**投资发展有限公司股东会决议》上的“王**”、“马进”是李**照着原告章程上该两人的签名一起描上的,“刘**”的名字是由我代签的,“腾**”的名字是由办公室一个叫沈**的员工代签的,其中的日期是在办理工商变更登记时填写上的。《股权转让协议》上法定代表人“王**”的签字是李**代签的,股权受让方“马*”、“李**”、“邓**”的签字分别是马*、李**和我本人所签,协议上的日期也是在办理工商变更时同其他材料一起填写上的。深圳市福田区人民法院于2009年7月29日作出的民事判决已经认定《深圳市**投资发展有限公司股东会决议》无效。二、《股权转让协议》上的公章是马*安排我加盖的。**公司将其受让的济南市国资委持有的**药业公司的78.8%的国有股权登记到原告名下,按照工商局要求及**药业公司的登记现状,办理年检必须要有原告的配合,使用原告的公章。为了年检方便,2006年初,我向马*汇报说工商年检需要原告盖章,后刘**把原告的公章带到济南,刘**当着马*的面将原告的公章交给我保管。办理完年检后,由于刘**不在济南。所以公章一直放到我办公室的抽屉里。2006年,在办理股权变更登记过程中,马*安排我在《股权转让协议》及其他材料上加盖了原告的公章。三、刘**收回了我与李**名下的股权。刘**承包经营**药业公司后,由于身体原因,安排马*任**药业公司的董事长与总经理,负责**药业公司的日常管理。2007年8月,刘**从外地回到济南,问我股权变更过户的事时,我如实向他说明了以上情况,刘**得知原告在**药业公司的股权变更到马*、李**与我的名下后,非常生气,要求我们三人写出书面声明,声明保证按照刘**的要求随时变更股权至他的名下。因为刘**是承包人,为了对**公司负责,为了纠正错误、挽回局面,所以要求马*、李**和我本人写出声明,声明中说明“刘**是**药业公司的实际控股人,马*、他**和我是代持股人,并愿意随时配合到工商局办理股权变更登记。”在刘**要求我写声明时,我说“我知道股权不是我的,我也没拿钱,不可能占有这么多的股权。”我当场表态同意并亲笔书写了声明,刘**还安排我让李**、马*都按照我写的内容写声明。我之所以给刘**写声明,理由是我当时认为刘**是**公司的股东和执行总裁,又是原告的股东,他承包经营了**药业公司,代表**公司管理经营**药业公司,是**药业公司的实际控制人,我、马*、李**都应服从刘**的管理,因此我就给刘**写了声明。我和李**分别写了上述声明,马*一直没有写,刘**还让我通知马*赶紧写,但马*始终没有写声明,因为此事刘**撤销了马*的董事长职务,刘**亲自担任**药业公司的法定代表人,在更换法定代表人的过程中,我和李**配合刘**将股权变更到刘**的名下,刘**当时提出把马*的股权也变更到他名下,但由于马*不配
合,至今没有变更。
被告邓**提交2006年8月17日公司变更登记申请书及指定代
表或者共同委托代理人的证明。
第三人**药业公司述称,第三人同意原告的诉求,对原告诉求
所依据的事实与理由没有异议。
经审理查明,原告系由滕**、马进、王**和刘**于2004年12月16日出资设立。2006年7月25日的《深圳市**投资发展有限公司股东会决议》载明:“根据公司法和公司章程有关规定,公司于2006年7月25日在公司住所地召开了股东会,会议由王**主持,全体股东到会,会议符合法律程序,经股东会会议研究决定,通过以下事项:1、根据公司经营战略及经营方向调整等需要,决定转让公司持有的山东**药业集团有限责任公司的全部股权;2、同意将公司持有的山东**药业集团有限责任公司出资1327.57万元(占注册资本的78.8%),按200万元现金转让,其中,转让给马*的出资663.79万元(占注册资本的39.4%),价格为100万元,转让给李**、邓**的出资各为331.89万元(各占注册资本的19.7%),价格各为50万元;3、本股东会决议,山东**药业集团有限责任公司股东会通过后,授权公司法定代表人王**同该股权受让方依法签订股权转让协议,协议签署后即可生效。股权依法转让后,公司退出山东**药业集团有限责任公司的股东会,权利和义务由接收股权方承继。”决议中署有刘**、滕**、马进、王**的名字,并加盖了深圳**公司的公章。深圳市福田区人民法院于2009年7月29日作出的(2009)深福法民二初字第909号民事判决书认定上述股东会决议无效,理由是上述股东会决议非深圳**公司四股东参与并表决形成,系他人伪造,非刘**、滕**、马进、王**的真实意思表
示。该民事判决已经发生法律效力。
落款时间为2006年8月10日的《股权转让协议书》载明:甲方(转让方)深圳**公司,乙方、丙方、丁方(均是受让方)分别为马*、李**、邓**,内容为:“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定,甲、乙、丙、丁各方经友好协议,在平等互利的基础上,按照公平、自愿的原则,就甲方持有的山东**药业集团有限责任公司(以下简称**药业集团)的股权分别转让给乙方、丙方、丁方的有关事宜,一致达成如下协议,以资各方信守:一、甲方同意将持有的**药业集团占注册资本39.4%的股权转让给乙方;将19.7%的股权转让给丙方;将19.7%的股权转让给丁方。乙方、丙方、丁方同意受让上述股权,并已协商一致,对受让的股权及比例无异议。二、甲乙双方商定,上述股权的转让价款为壹佰万元人民币。三、甲方同丙方、丁方商定,上述股权的转让价款各为伍拾万元人民币。四、乙方应将转让价款壹佰万元,丙方、丁方应各将转让价款伍拾万元,在本协议签订之日起10日内存入甲方银行帐户。五、甲方依法将股权转让给乙方、丙方、丁方后,甲方在**药业集团的权利与义务,按股权转让后乙方、丙方、丁方的持股比例,分别由乙方、丙方、丁方享有和承担。六、本塄已经深圳市**投资发展有限公司股东会授权签署,自甲、乙、丙、丁各方签字盖章之日起生效。七、本协议一式六份,转让各方、公司存档、报工商部门变更登记各一份。八、本协议在山东省济南市签订。”在上述协议书的四方处加盖有原告的公章,法定代表人处签名为王**,乙、丙、丁方处分别署有马*、李**、邓**的姓名。对该股权转让协议书,原告主张其与前述《深圳市**投资发展有限公司股东会决议》是被告马*、邓**、李**在同一时间用同样的手段伪造的,并称刘**、邓**虽认可该股权转让协议书是伪造的,但该二人系本案当事人,其陈述不能证明伪造的事实,该股权转让协议书是2006年8月10日刘**带着原告的公章与马*、李**、邓**在**药业公司签订的,马*、李**、邓**都签了字,原告盖了章,当时王**没有参加签订协议,其签名不知是谁签署的;被告刘**认可该股权转让协议书是马*、李**、邓**伪造形成的,并认可原告关于该股权转让无效的主张;被告邓**称该股权转让协议书是马*安排其起草的,协议书中原告的公章是马*安排其加盖的,原告法定代表人王**的签字是李**写上的,股权转让协议不是原告的真实意思表示,其中的日期是邓**在办理工商登记时填写上的;第三人**药业公司对原告深圳**公司的主张没有异议,认为四被告取得
股权没有任何法律依据。
被告马*、李**为证明落款时间为2006年8月10日的《股权转让协议书》有效,提供了**药业2006年8月10日的二份股东会决议,欲证明**药业公司工会已放弃了股权受让的优先权。对该股东会决议,原告主张是伪造的,原告法定代表人王**没有来过济南,原告既没有参加股东会,也没有说要退出股东会,原告的公章和**药业公司工会的公章是邓**盗盖的,**药业公司的公章就在邓**手中,由他自己使用,该股东会决议与本案诉争的股权转让协议书没有关联性。被告刘**主张上述股东会决议系伪造形成的。被告邓**称上述股东会决议是自己起草的,内容是虚假的,日期是在工商变更登记时填上的,原告的公章是马*安排其加盖的,**药业公司工会的公章是邓**到工会处说有个材料需要盖章盖上的,**药业公司工会不知道内容,**药业公司的公章是在工商变更登记提交材料时盖上的。第三人**药业公司同意原告和被告刘**、邓**的质证意见。被告马*、李**还提供了**药业公司的章程、**药业公司2006年8月10日的股东会决议、**药业公司指定代表或者共同委托代理人的证明,欲证明新的股东重新通过了公司章程,股权转让是按照公司章程办理的,邓**办理工商登记变更的行为是职务行为。对此,原告主张上述证据与本案无关联性,工商登记变更是马*授意邓**办理的;被告刘**主张上述证据与本案缺乏关联性,邓**到工商局变更工商登记的依据是伪造的;被告邓**主张**药业公司的股东会决议是马*安排其起草的,内容是伪造的;第三人
同意原告、被告刘**和邓**的质证意见。
原告请求被告刘**、马*、李**、邓**赔偿损失150万元,但款提供相关证据证明自己的主张。被告刘**、邓**及第三人**药业公司对此无异议,被告马*、李**对此不予认可。
以上事实有以原告名义出具的股东会决议、股权转让协议书、深圳市福田区人民法院(2009)深福法民二初字第909号民事判决书、原告的营业执照和公司章程、**药业2006年8月10日的股东会决议、**药业公司的公司章程、工商登记材料、授权委托书、李**
的书面证明及庭审笔录在案佐证。
本院认为,公司转让其对外持有的股权是关涉公司经营方针和投资计划的事项,根据我国《公司法》及原告公司章程的规定,该事项得由原告股东会会议决定。2006年7月25日蝗《深圳市**投资发展有限公司股东会决议》,已被深圳市福田区人民法院(2009)深福法民二初字第909号民事判决书以伪造为由认定为无效,可见原告并没有形成将其持有的**药业公司的股权转让给被告马*、李**、邓**的股东会决议。从2006年8月10日《股权转让协议书》来看,其主要是落实前述已被确认无效的股东会决议的一种结果,对该股权转让协议书,原告、被告刘**和邓**均主张不是原告的真实意思表示,而被告马*、李**也认可原告的法定代表人王**没有参加协议签订,协议中王**的签名不是其本人书写,由当事人的陈述可见原告没有参与股权转让协议的签订。虽然被告马*、李**提供了**药业公司的有关股东会决议及章程等证据材料,但其不足以证明涉案股权转让协议书是各方当事人协商一致的合意,故对2006年8月10日《股权转让协议书》的效力,本不予认定。原告请求被告刘**、马*、李**、邓**赔偿各项经济损失150万元,但其没有提供证据加以证实,被告马*、李**对此亦不予认可,故对原告的该项诉讼请求,本院不予支持。综上,依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条,《中华人民共和国合同法》第二条,《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款的规定,判决如下:
一、确认落款时间为2006年8月10日,转让方加盖有原告深圳市**投资发展有限公司公章、法定代表人处署名王**,受让方分别署名为马*、李**、邓**的《股权转让协议书》无效;
二、驳回原告深圳市**投资发展有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费110455元,由被告马*、李**、邓**负担99240元,由原告深圳市**投资发展有限公司负担11215元。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于山东省高级人民法院。

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杨红艳律师主办律师
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LAWYER INFORMATION
律师信息
  • 律师姓名:
    杨红艳
  • 执业律所:
    辽宁敬恒律师事务所
  • 职  务:
    主办律师
  • 执业证号:
    12101*********651
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